Faire porter le projet par l'association une fois la SAS coopérative créée

Bonjour,

A Marseille, Super Cafoutch dispose d’une association depuis 2016 et d’une SAS coopérative de +600 coopérateurs, depuis 2019.
France Active nous indique une garantie maximale de 50 k€ pour la SAS et 100 k€ pour l’association car celle-ci a plus de 3 ans d’ancienneté.

Du coup, on se demande si ça pose un problème de faire porter l’entièreté de l’activité commerciale par l’association, avec une convention de trésorerie entre les deux structures ainsi qu’une règle qui dirait quelque chose comme : « les adhérents de l’association sont les coopérateurs de la SAS coopérative ».

Merci
Yvon

Salut,

C’est une question bien complexe et je vous conseillerais de la poser à un avocat, à votre expert comptable, à des banquiers, et à France Active.

A mon avis il n’y a pas d’interdiction ou d’impossibilité du point de vue juridique à faire porter toutes les activités par une asso plutôt que par une coop.

Cela dit, ce choix aura des implications dans plusieurs domaines (régime fiscal, accès à des subventions, levée de fonds) et il ne faut pas choisir le modèle asso juste parce que france active peut vous garantir des prêts bancaires plus importants.

Je vois plusieurs questions à poser :

  • du point de vue financement, il faut se demander si il est plus aisé d’attirer des fonds propres (capital pour la coop ou fond associatif pour l’asso) en tant qu’aussi ou en tant que coop. Via des adhésions annuelles ou via des prises de parts sociales. Ce montant de fonds propres sera essentiel si vous devez empruter aupres des banques.

  • Demandez à des banquiers si ils vous preteraient plus d’argent en tant qu’asso ou en tant que coop.

  • demander à votre expert comptable si il est plus avantageux du point de vue fiscal d’avoir une activité commerciale en tant qu’aussi ou en tant que coop (taux d’imposition mais aussi accès à des crédits d’impôts, niches fiscales…)

Vous nous direz quelles sont les conclusions que vous tirerez de votre enquête. C’est intéressant !

Allez le Cafoutch !

Le problème principal si vous souhaitez faire porter le projet par une association est la responsabilité financière du président
En effet en cas de difficulté financière le président est responsable sur ses biens propres des dettes de l’association
Et donc si le projet va mal le président pourrait être appelé à combler les pertes et à rembourser les créanciers …
Il peut en cas y laisser sa maison et plus jusqu’à ce que tout soit remboursé ….
Réfléchissez-bien avant de faire le choix ….
Pour notre part au Chaudron l’activité commerciale est exercée par la sas coopérative où chaque associé coopérateur est responsable qu’à hauteur de son engagement financier ( en cas de situation financière dégradée conduisant à la liquidation judiciaire )
L’association assure toutes les autres activités du projet
Chez nous l’association est devenue actionnaire de la coopérative en utilisant les fonds gagnés pendant la période de distribution qu’elle avait réalisée dans la phase test du projet

Euh je ne suis pas avocat ou juriste mais il me semble que tu fais fausse route Pip.
Je crois que les dettes d’une asso n’engagent pas le patrimoine personnel de ses responsables légaux (président.e, CA…) sauf en cas d’erreur de gestion.

C’est la meme chose pour une SAS.
Dites moi si je me trompe.

Bonjour Yvon,

Pour compléter les observations d’Antonin:

Sur le principe le montage ne m’a pas l’air impossible mais pose quand même pas mal de question d’ordre fiscal et statutaire qu’il convient de résoudre avec un EC ou un avocat… Et en fin de compte, si toute l’activité commerciale est portée par l’association, à quoi ça sert d’avoir une coopérative ? C’est plus de formalités qui coûte de l’argent pour une société qui n’aura pas d’activité commerciale.

  • Sur les fonds propres

Je rejoins Antonin sur la question des fonds propres. Cela offre une garantie supplémentaire au banquier qu’en cas de liquidation judiciaire il pourra se servir pour récupérer sa créance. Donc à mon avis, les banques vont te demander de t’endetter sur la coopérative non ?

  • Sur la garantie bancaire

Je suis en train de financer l’agrandissement de Supercoop, et si on a une proposition de garantie France Active, la Nef nous fait un prêt avec une garantie FEI sans passer par France Active. A priori le Crédit coopératif aurait pu également solliciter ce type de garantie.

Vous pouvez donc peut-être passer outre France Active sur la partie garantie bancaire, mais les solliciter pour obtenir un prêt participatif.

  • L’apport en compte-courant

Pensez aussi que les statuts en société commerciale permettent de conclure des conventions d’apport en compte-courant avec vos associés-coopérateur. C’est une vraie solution de financement…

  • Responsabilité du dirigeant d’association

Pour moi y’a également une responsabilité limitée du dirigeant d’association. Et de toute façon, il est toujours possible de nommer un dirigeant personne morale pour régler le problème non ?

  • Sur ta clause statutaire

Dire « les adhérents de l’association sont les coopérateurs de la SAS coopérative » c’est possible, on appelle ça des membres de droit.

Bon ça t’avance pas des masses j’imagine ^.^

Bon courage!

1 J'aime

Bonjour,

A mon avis ce n’est pas possible. La convention de trésorerie est un outil qui permet une gestion commune de la trésorerie au sein d’un groupe de sociétés. Cette convention permet de structurer de manière centralisée et de sécuriser
juridiquement les flux réguliers entre les sociétés d’un même groupe. Mais il faut (i) un groupe de sociétés controlées par l’une d’entre elles (l’association n’est pas une société) (ii) que les flux correspondent à une réalité économique.

En l’occurence, il n’y a, à priori, pas de raison (contrat, prestation de service réalisée par l’une pour l’autre) que de l’argent circule entre la société commerciale et l’association.

Pour comprendre comment structurer un projet coopératif (ou faire évoluer sa structure) il faut se demander si le projet c’est :

  1. de créer une association c’est à dire un projet à but non lucratif (donc pas de distribution de dividendes) qui implique par exemple :
  • de pouvoir bénéficier de subventions publiques à destination des associations mais limite la capacité de recourir au financement dit privé notamment bancaire parce que l’association ne pourra pas utiliser son capital social et le droit à dividendes pour garantir ou rembourser l’emprunt ;
  • une gouvernance composée d’un Président et d’un Conseil d’administration et une capacité limitée pour les membres de l’association à participer aux décisions.
  • que les tiers (créanciers, partenaires etc.) vous voient comme une association : c’est à dire un organisme non lucratif qui s’inscrit dans une logique solidaire, hors du commerce, mais aussi une structure éventuellement moins solide ;

ou 2) de créer une société commerciale (éventuellement une société à mission c’est à dire une société qui inscrit dans son objet social (en plus de l’objet social classique, une vocation autre que la rentabilité) , c’est à dire une structure dont le capital est détenu par les actionnaires qui ont décidé de mettre en commun des fonds et/ou ou des moyens et de contribuer aux bénéfices et aux pertes (dans la limite de leurs apports s’agissant d’une sas). Une structure commerciale :

  • ne permet pas de bénéficier des subventions ou aides réservées aux associations mais il sera plus facile de recourir aux financements bancaires (et au refinancement si besoin) ;
  • de mettre en place des systèmes de gouvernance plus variés.
  • sera aussi vu par les tiers comme un partenaire commercial plus solide et plus sérieux compte tenu des obligations légales plus nombreuses qui pèsent sur les dirigeants de société commerciale et sur le fonctionnement de la société d’une manière générale.

Plus simplement, une association et une société commerciale, ce n’est pas la même chose.

Il serait risqué et très douteux juridiquement (pour ne pas dire autre chose) de ne pas choisir entre les deux et d’essayer d’exploiter une même activité dans le cadre d’une association et d’une société commerciale pour bénéficier tantôt des avantages de l’association et tantôt des avantages de la société commerciale (même si je peux comprendre que c’est tentant).

D’une manière générale, les choix liés à la structuration d’entreprise (quel type de sociétés, pour quelles raisons avec quelles conséquences) méritent de prendre conseil auprès d’un professionnel du droit afin que celui-ci puisse comprendre l’objectif et présenter les structures possibles, leur avantages et inconveniants. Il est ensuite beaucoup plus facile de débattre et de décider une fois qu’on a ces éléments.

(comme ça en passant, je ne fais pas de pub pour mon métier ni pour moi. Je me suis simplement rendue compte que les coopératives (en l’occurence au travers de la Louve) étaient confrontées à des choix et des sujets juridiques pas simples du tout. alors j’essaie de contribuer un peu)

3 J'aime